方正电机:中信证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见

公告日期：2020 04 07

中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对方正电机对外投资暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、关联交易背景1、对外投资的基本情况为使公司进一步提高市场竞争力，增加产业化布局，增强持续盈利能力，公司拟出资 1,500 万元（等值匈牙利福林）人民币对中车城市交通（欧洲）有限公司（以下简称“中车欧洲”、“标的公司”）增资，出资全部计入注册资本。2、关联关系概述方正电机法定代表人、董事长顾一峰先生担任中车欧洲法定代表人，因此中车欧洲为公司关联方，公司此次增资中车欧洲构成关联交易。3、投资履行的审批程序2020 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，全体非关联董事一致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续，关联董事顾一峰先生已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。除本次增资事项之外，过去 12 个月内，公司与中车欧洲的关联交易发生额为 0 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会二、关联方的基本情况1、基本情况名称 中车城市交通（欧洲）有限公司住所 1075 Budapest, Karo ly Korut 11. 2em成立日期 2016 年 6 月 30 日法定代表人 顾一峰、裴杰注册资本 9 亿福林实收资本 9 亿福林公司类型 有限责任公司经营范围 车辆和零部件销售、制造，项目投资，技术咨询和服务营业期限 无限期2、本次增资前后的股权情况本次增资前后，中车欧洲的股东情况如下：增资前股权结构 增资后股权结构序号 股东名称/姓名 出资额（万福 持股比例 出资额（ 万福 持股比例林） （%） 林） （%）中车城市交通有1 限公司 88,800.00 98.67% 88,800.00 55.43%浙江方正电机股2 份有限公司 0.00 0.00% 70,194.00 43.82%3 裴杰 1,200.00 1.33% 1,200.00 0.75%合计 90,000.00 100.00% 160,194.00 100.00%注：上表中增资后的股权结构以 2020 年 4 月 2 日国家外汇管理局公布的人民币对福林汇率中间价测算，具体折算汇率以中车欧洲收到出资款项之日匈牙利央行公布的汇率为准。3、原有股东情况（1）中车城市交通有限公司中车城市交通有限公司是中国中车集团设立的城市绿色智能交通整体解决方案平台公司，为城市提供包括轨道交通、有轨、无轨电车、公交 BRT、新能源公交、通勤物流、智能停车库、充电设施等在内的绿色智能公共交通研发定制、投资建设、融资租赁和运营维保等集成服务。中车城市交通有限公司全球运控总部位于上海市杨浦区，坚持“城市绿色智能交通集成服务供应商”和“区域战略性新兴产业培育和发展组织者”的战略定位。（2）裴杰裴杰先生系中车欧洲总经理，匈牙利罗兰大学历史研究生毕业，旅居欧洲30 年，拥有丰富的公司管理经验和本地资源。4、标的公司财务情况标的公司最近一年主要财务数据如下：……

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