中青旅增持古水北镇存变数 卖家已提交终结交易申请

中青旅(600138)增持北京古北水镇旅游有限公司事宜，正在面临终止的可能。

7月7日中青旅曾公告称，公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇旅游”）拟通过北京产权交易所参与受让北京能源集团有限责任公司（下称“京能集团”）持有的北京古北水镇旅游有限公司（下称“古北水镇”）20%股权。由于上市公司及控股子公司已合计持有古北水镇 41.29%股权，若本次成功受让古北水镇股权，将可能导致上市公司合计持有超过古北水镇50%股权，有构成重大资产重组的可能性。

不过，7月19日晚间中青旅公告称，由于北京产权交易所根据京能集团提交的《终结申请》，发布了《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》，上述交易和可能构成的重大资产重组事项存在终止可能。

当时上述并购消息发出后，中青旅即受到市场一致看好。华泰证券表示，假设中青旅受让全部20%古北股权，有望贡献权益利润5560万，扣除财务费用，短期看此次交易对公司利润增厚有限。长期来看，光大集团多次表示将全力支持大旅游板块，年初以来持续赴海南、四川、河北等多地开展战略合作，旅游为重点合作领域，不排除集团后续有新旅游项目落地，公司为集团旗下唯一旅游实业公司，有望受益项目推进及资源整合。

2018年4月初起，中青旅股价启动震荡走跌，至7月6日下行至17.33元/股的近三年低点，跌幅近30%。不过，在上述并购事项后，中青旅股价开启反弹，7月18日最高涨至20.43元/股，9个交易日内最大涨幅近18%。

据此前公告，古北水镇20%股权于2018年6月27日在北京产权交易所正式挂牌，挂牌底价为17亿元。中青旅拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集现金支付，受让股权的最终交易价格将以公司最终成功受让并与京能集团签署的产权交易合同的约定为准。

古北水镇注册资本为15.32亿元。据北京产权交易所公开信息，古北水镇2017年实现营业收入9.79亿元，净利润1.14亿元，2018年实现营业收入1.61亿元，净利润亏损1657万元。截至2018年一季度末，古水北镇资产总计63.42亿元，负债合计28.05亿元。

中青旅表示，公司为国内大型旅游运营商，主要业务分为旅游、策略投资两大板块，其中旅游业为公司主要业务，2017年旅游板块业务占公司营业收入71.38%。 若本次受让成功，上市公司持有古北水镇股权比例上升，有利于上市公司进一步深耕景区业务及北京区域市场，分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司旅游业务竞争优势。

不过本次看似美好的并购却收到来自监管层的问询，中青旅自否交易的举动也充满疑团。

7月18日中青旅公告收到上交所问询函称，预案披露，京能集团就本项目转让事项以书面方式征询古北水镇其他股东的意见，征询结果为三家同意转让，中青旅及乌镇旅游不同意转让。上交所要求公司补充披露不同意本次交易标的股权转让事宜，又拟参与本次股权认购的原因。此外，上交所要求说明古北水镇2017年各季度营业收入和净利润的合理性，说明2018年第一季度营业收入与净利润不匹配的原因及合理性，以及第一季度净利润亏损的原因及合理性。

同时上交所称，截至评估基准日2017年6月30日，标的资产100%股东权益价值65.71亿元，较账面净资产32.61亿元增值33.1亿元，增值率101.49%。与此同时，北京产权交易所显示标的资产20%股权的转让底价为17亿元，高于相应份额的股权评估价值。上交所要求中青旅补充说明前述资产评估增值的原因及合理性，同时结合本次交易挂牌底价高于评估价值的情况，说明公司参与摘牌的方式及合理性，要求公司在预案中补充披露包括本次交易挂牌底价、竞价方式、付款方式等在内的北京产权交易所公开信息。